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閱讀次數:1379     發布時間:2015-12-25

第一章  總  則

第一條  根據《四川省企業國有産權轉讓管理暫行辦法》(以下簡稱《轉讓辦法》)的規定,制定本實施細則。

第二條  《轉讓辦法》第三條所稱的有償轉讓行為,包括:

(一)企業以重組、聯合、兼并等形式進行改制中涉及的産權轉讓行為;

(二)企業通過增資擴股導緻國有股權持股比例減少的行為;

(三)企業整體或部分轉讓有形或無形資産的行為;

(四)招商引資涉及的企業國有産權轉讓行為;

(五)國有資産監督管理機構認定的其他行為。

第三條  股份有限公司國有股權轉讓按《轉讓辦法》及本實施細則規定執行,其中,上市公司國有股權轉讓另有規定的,從其規定。

第四條  《轉讓辦法》第七條所稱其他職能部門是指由國有資産監督管理機構授權履行部分國有資産監督管理職能的企、事業單位主管部門。

第五條  企業國有産權應當辦理國有産權登記,未辦理企業國有産權登記的不得轉讓。産權不明晰的,應由國有資産監督管理機構組織進行企業國有産權界定。

第六條  《轉讓辦法》和本實施細則所稱的産權交易機構是指經四川省政府國有資産監督管理委員會(以下簡稱省國資委)确定并公布的産權交易機構。

第七條  《轉讓辦法》第十條所稱的實物資産是指企業的固定資産和在建工程(不含土地使用權等無形資産和固定資産殘值處置)。省屬企業金額較小的實物資産是指賬面淨值不超過100萬元的單宗固定資産,其轉讓行為和方式由所出資企業、經授權的其他職能部門批準。

各市(州)國有資産監督管理機構可以根據本地情況,決定賬面淨值100萬元以下單宗實物資産的轉讓行為和方式。

第八條  國有資産監督管理機構應建立健全企業國有産權轉讓監督檢查及統計報告制度,對産權轉讓信息的發布和産權轉讓的全過程實施監督。

第二章  企業國有産權轉讓的監督與管理

第九條  《轉讓辦法》第十四條所稱其他職能部門中省級其他職能部門的職責是指:

(一)按照國家有關規定和國有資産監督管理機構的要求制定所屬企業的發展規劃和改制計劃、方案;

(二)研究決定所屬企業國有産權轉讓事項并報省國資委審核批準,其中所屬企業喪失國有控股地位的,由省國資委轉報省政府批準;

(三)批準所屬企業的子企業及以下層次企業的國有産權轉讓事項,其中子企業喪失國有控股地位的,報省國資委審核備案後批準;

(四)負責所屬各級企業國有産權轉讓信息的收集、彙總和分析;并報省國資委備案、彙總。

第十條  市(州)國有資産監督管理機構根據本地實際情況規定本級其他職能部門在企業國有産權轉讓中的職責。

第三章  企業國有産權轉讓程序

第一節  申請立項

第十一條  轉讓方應當做好企業國有産權轉讓的可行性研究,按照企業内部決策程序對可行性研究報告進行審議,形成書面決議,并将書面決議情況在轉讓标的企業進行公示。公示期為5個工作日,在公示期間由轉讓方受理職工對決議的意見。

可行性研究報告主要包括以下内容:

(一)轉讓标的及标的企業基本情況;

(二)産權轉讓目的及可行性分析;

(三)受讓方應具備的基本條件;

(四)職工安置預案;

(五)債權債務處置預案;

(六)其他需說明的情況。

第十二條  轉讓方應當向批準機構提交企業國有産權轉讓立項的書面申請,并附送以下材料:

(一)可行性研究報告、相關決議及公示結果;

(二)轉讓标的企業工商登記資料,包括企業營業執照副本複印件、組織機構代碼證複印件、公司章程等;

(三)企業國有資産産權登記證及需要提供的其他産權權屬證明;

(四)企業近期經審計的年度财務會計報告;

(五)涉及政府社會公共管理職能的(含行政許可事項),需提供政府有關職能部門的審批文件;

(六)需提供的其他資料。

企業改制涉及的産權轉讓立項,納入改制立項一并申報。

第十三條  國有資産監督管理機構、有批準權限的所出資企業、經授權的其他職能部門,在接到轉讓方提交的合規書面申請後,應在15個工作日内做出批複。需批政府批準的,國有資産監督管理機構應在正式受理後15個工作日内上報。

正式受理後,在審核過程中發現材料不完備的,按材料補充完整之日重新計算工作日。

第十四條  轉讓方在取得批準機構的立項批複後,應将批複情況在轉讓标的企業進行公示,公示期為2個工作日,在公示期間由轉讓方和批準機構受理職工意見。

第二節  選擇中介機構

第十五條  《轉讓辦法》和本實施細則所稱的中介機構包括律師事務所、會計師事務所、評估事務所、咨詢公司等。

第十六條  從事省屬企業國有産權轉讓相關業務的中介機構,應由批準機構在省國資委中介機構備選庫中選擇。

第十七條  國有資産監督管理機構認為必要時,可直接指定中介機構。

第十八條  中介機構及其執業人員在企業國有産權轉讓中有下列行為之一的,批準機構不得委托其從事涉及企業國有産權轉讓的相關業務:

(一)中介機構及其執業人員出具虛假報告、法律意見書、證明及其他相關材料的,5—10年内不得委托其從事涉及企業國有産權轉讓相關業務;

(二)中介機構及其執業人員洩露執業中知悉的商業秘密及其他秘密事項,造成嚴重後果的,2—5年内不得委托其從事企業國有産權轉讓相關業務;

(三)中介機構及其執業人員提供報告有重大疏忽和遺漏的,2—5年内不得委托其從事企業國有産權轉讓相關業務;

(四)中介機構及其執業人員提供的報告事項表述模糊、觀點不明确,對報告使用者造成誤導的,1—3年内不得委托其從事企業國有産權轉讓相關業務;

(五)法律、法規、規章及行業規範禁止的其他行為。

第三節  清産核資、審計和評估

第十九條  企業國有産權轉讓經批準立項後,批準機構應當組織或委托具有資質的中介機構按照有關規定開展清産核資和審計工作。資産損失的認定與核銷,應當按照國家有關規定辦理。

第二十條  批準機構在清産核資或審計的基礎上,委托具有資質的中介機構進行資産評估,由轉讓方将評估結果報國有資産監督管理機構核準或備案;涉及土地資産評估的,應先報國土管理部門備案。審計和評估業務不得委托同一機構進行。

第四節  确定轉讓底價、制定轉讓方案

第二十一條  轉讓方應當制訂企業國有産權轉讓方案,轉讓方案一般應當載明下列内容:

(一)轉讓标的企業國有産權基本情況;

(二)企業國有産權轉讓行為的有關論證情況;

(三)受讓方應當具備的基本條件;

(四)轉讓底價的确定情況;

(五)轉讓标的企業涉及的、經企業所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;

(六)轉讓标的企業涉及的債權、債務(包括拖欠職工債務)處理方案;

(七)企業國有産權轉讓收入預算支出方案;

(八)批準機構認為需要載明的其他内容。

轉讓企業國有産權導緻轉讓方不再擁有控股地位的,應當附送經債權金融機構書面同意的相關債權債務協議、職工代表大會審議職工安置方案的決議等。

第二十二條  轉讓方案經轉讓方内部決策程序通過并由律師事務所出具法律意見書後,報批準機構審批。

企業改制涉及的産權轉讓方案,納入改制方案審批。

第二十三條  批準機構認為必要時,應組織專家根據評估結果、市場因素、企業現狀等綜合因素制定轉讓标的的價格方案,确定轉讓底價。價格方案包括拟定價格的主要依據、定價結果、專家意見及簽名等。專家評定标準和管理辦法按照省資委的有關規定辦理。

第二十四條  實物資産轉讓不再制訂轉讓方案,憑批準機構确定的轉讓底價進場公開交易。

第二十五條  轉讓方應将批準的轉讓方案在轉讓标的企業公示,公示期為5個工作日。公示期結束後,轉讓方委托省國資委确定的産權交易機構公開轉讓。

第五節  信息披露

第二十六條  《轉讓辦法》和本實施細則的信息披露分公開方式和其他方式。公開方式是指在省國資委指定的媒體上披露,其他方式是指在轉讓标的企業定向公示和在非指定媒體、相關專業市場等發布信息。

第二十七條  企業國有産權拟轉讓信息應當由轉讓方委托産權交易機構在省國資委指定的媒體或信息發布機構上發布。産權轉讓信息公示期為20個工作日,除網站以外的其他商業媒體發布信息公告累計不少于4次。轉讓公告期自在指定媒體首次信息發布之日起計算。

第二十八條  國有資産監督管理機構應當對轉讓信息披露行為進行指導和監督。

第二十九條  轉讓方在委托産權交易機構時,應當承諾所提供的文件和材料内容的真實、準确、完整和及時。産權交易機構在發布信息時應當将上述承諾作為重要内容提示。

第三十條  産權交易機構應當根據意向受讓方的實際情況,分層次接受查詢轉讓标的和轉讓标的企業的相關信息。

第三十一條  産權轉讓信息發布後,不得随意變動或無故取消所發布信息。因特殊原因确需變動或取消所發布信息的,轉讓方應當提供批準機構同意的證明文件,并由産權交易機構在原信息發布渠道上進行公告,公告期重新計算。

第三十二條  以下人員不得洩露内幕信息,不得進行内幕交易或配合他人操縱轉讓價格:

(一)轉讓标的企業的董事、監事、經理、副經理以及有關高級管理人員和其他由于任職知悉内幕消息的人員;

(二)轉讓方董事、監事、經理、副經理以及其他高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東;

(三)由于監督管理關系可以接觸或獲取到内幕信息的有關機構工作人員;

(四)由于工作職責對企業國有産權轉讓進行管理的其他人員;

(五)參與企業國有産權轉讓的中介機構和産權交易機構的有關人員;

(六)企業國有産權轉讓過程中可以接觸或獲取内幕信息的其他人員。

第三十三條  轉讓方提供的轉讓信息應當按照産權交易機構或信息發布機構規定的格式編制。信息應當用中文表述;如有必要的,還應當用英文表述。中英文表述不一緻的,以中文文本為準。

第六節  登記意向受讓方

第三十四條  在公告期内,意向受讓方憑企業營業執照副本複印件或個人有效身份證明到産權交易機構登記,并交納一定數額的保證金。産權交易機構向各意向受讓方收取的保證金數額應當相同。

第三十五條  産權交易機構負責意向受讓方的資格審查,并将意向受讓方資料存檔備查。

第七節  公開轉讓

第三十六條  在企業國有産權轉讓過程中,當征集到兩個或兩個以上意向受讓方的,轉讓标的以價格高低作為唯一條件時,可采取拍賣方式轉讓。

采取拍賣方式轉讓的,應由産權交易機構在其會員單位中比選确定具有資質的拍賣機構,按照《中華人民共和國拍賣法》的有關規定辦理。

第三十七條  采取招投标方式轉讓的,應當在産權交易機構主持下制定招标方案,按照《中華人民共和國招投标法》的有關規定辦理。

第三十八條  采用其他公開競價方式轉讓的,應當在産權交易機構的主持下公開進行。

第三十九條  經兩次以上公開征集仍隻征集到一個意向受讓方時,采用協議方式轉讓的,按本實施細則第五章第一節規定辦理。

第四十條  經兩次以上公開征集仍未征集到意向受讓方時,轉讓方将拟改變受讓方條件的申請連同産權交易機構出具的證明報批準機構批準後,按本《實施細則》第三章第五節、第六節的規定辦理。

第八節  成交公示

第四十一條  轉讓方在正式簽訂轉讓合同前,應當在産權交易機構和轉讓标的企業對成交事項進行公示,公示期不少于5個工作日。批準機構或轉讓方認為必要時,可以通過媒體對成交事項進行公示。公示内容包括:

(一)受讓方基本情況;

(二)轉讓方式及轉讓價格;

(三)簽訂轉讓合同時間;

(四)咨詢及受理投訴方式;

(五)其他需要公示的内容。

第四十二條  成交公示期間,由批準機構、産權交易機構或國有資産監督管理機構受理咨詢或投訴。

第九節  簽訂轉讓合同

第四十三條  成交公示期滿後,如無重大糾正事項,轉讓方與拟選受讓方正式簽訂企業國有産權轉讓合同。轉讓合同除《中華人民共和國合同法》規定的主要條款外,還應包括下列内容:

(一)經營管理權以及高層管理人員交接條款;

(二)産權過戶事項及過戶期間的權益歸屬約定;

(三)轉讓标的企業涉及的債權債務處理條款;

(四)轉讓涉及有關稅費事項的約定;

(五)轉讓标的企業涉及職工安置補償責任的條款;

(六)轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

第四十四條  轉讓價款原則上應當在合同生效之日起30日内一次性付清。如金額較大、一次性付清确有困難的,可以采取分期付款的方式,分期付款方式不得超過一年。

采取分期付款方式的,受讓方首期付款不得低于總價款的30%,并在合同生效之日起5個工作日内支付;其餘款項應當提供合法有效的财産擔保,并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息。

第十節  交易鑒證及變更、注銷

第四十五條  受讓方按照轉讓合同的約定全部轉讓價款存入産權交易機構指定的資金賬戶後,由産權交易機構審查轉讓合同及付款憑證,出具産權交易鑒證書。

第四十六條  金額較小的實物資産轉讓涉及權屬變更,需到權屬登記部門辦理變更手續的,轉讓方應到産權交易機構辦理産權交易鑒證手續。産權交易機構審查轉讓合同及付款憑證後,出具産權交易鑒證書。

第四十七條  轉讓方憑批準文件、産權交易鑒證書到國有資産監督管理機構辦理企業國有産權變更、注銷登記手續。

第四十八條  轉讓方憑産權交易鑒證書到工商行政管理等部門辦理變更、注銷登記手續。

第四十九條  國有資産監督管理機構應當通過媒體向社會公告産權變更、注銷及工商等登記結果。轉讓方應當将産權變更、注銷及工商登記等情況在轉讓标的企業進行公示。

第 四章  審批權限

第五十條  所出資企業及其重要子企業的國有産權轉讓事項由國有資産監督管理機構審核批準,其中,企業整體資産轉讓、轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權緻使國有股不占控股地位的,報本級人民政府批準。其他企業國有産權轉讓事項由所出資企業審核批準。《轉讓辦法》及本實施細則所稱的重要子企業是指所出資企業的全資企業及控股企業(公司)。

第五十一條  所出資企業主要經營者同時為其子企業層次以下企業(不含子企業)的經營者、股東的,該企業國有産權轉讓事項由國有資産監督管理機構審核批準。

第五十二條  企業無形資産轉讓,須經國有資産監督管理機構審核批準。

第五十三條  國有資産監督管理機構審批權限範圍内企業賬面淨值100萬元以下的單宗實物資産轉讓由所出資企業批準。

第五章  協議轉讓

第一節  進場交易的協議轉讓

第五十四條  《轉讓辦法》第三十一條所稱的兩次以上公開征集受讓方的公告期為:第一次20個工作日,第二次不少于10個工作日。第一個公告期結束次日(若遇節假日順延)立即進行第二次公告。

第五十五條  采取協議轉讓方式的,應在産權交易機構的主持下,由産權交易機構确定該項目的負責人、協調人及項目跟進方式,撮合轉讓雙方成交。

第五十六條  在産權交易機構的主持下,轉讓方與受讓方充分協商形成的協議轉讓方案應包括:雙方協議草案、職工安置預案、資産處置預案、談判記錄、備忘錄及其他需要說明的重大事項。

轉讓方将協議轉讓方案報國有資産監督管理機構審核批準。

産權交易機構出具的鑒證意見書、批準機構的紀檢監察部門出具的監督意見書、轉讓方聘請的律師事務所出具的法律意見書、轉讓标的企業的職工代表出具的鑒證意見書作為轉讓方案的重要附件報國有資産監督管理機構備案。

第五十七條  經批準後,轉讓方按本實施細則第三章第八節至第十節規定程序辦理。

第二節  直接批準的協議轉讓

第五十八條  符合《轉讓辦法》第四十四條規定,直接采取協議轉讓方式的企業國有産權轉讓事項,轉讓方應當按本實施細則第三章第一節的規定向省國資委申請立項。

第五十九條  協議轉讓事項經省國資委立項批準後,由省國資委在中介機構備選庫中委托中介機構進行清産核資、審計和評估。

第六十條  協議轉讓應按本實施細則第三章第四節有關程序确定轉讓底價、制訂轉讓方案,報省國資委批準。

第六十一條  協議轉讓事項經省國資委批準後,按本實施細則第三章第八節至第十節規定辦理。

第六章  增資擴股

第六十二條  《轉讓辦法》所指增資擴股行為是指企業新股東投資入股、原非國有股東增加投資或國有股東和非國有股東不同比例增加投資,從而增加企業資本金,導緻企業國有股權比例減少的行為。

第六十三條  增資擴股行為應由産權持有單位按本實施細則第三章第一節至第三節規定申請立項,選擇中介機構,進行清産核資、審計和評估後,按照第三章第四節規定程序确定增資擴股底價,制訂增資擴股方案報批準機構批準。

第六十四條  增資擴股方案經批準後,産權持有單位委托産權交易機構進行信息發布,公開征集合作方。

第六十五條  增資擴股的信息發布、征集意向合作方、選擇合作方按本實施細則第三章第五節至第七節規定程序辦理。

第六十六條  增資擴股選定合作方後,按照本實施細則第三章第八節至第十節規定程序辦理。其中,增資擴股合作方繳納的資金,應由産權交易機構在3個工作日之内轉入企業指定賬戶。

第七章  招商引資

第六十七條  《轉讓辦法》第四十五條所稱招商引資是指政府決定的以招商引資方式引入對四川經濟發展有重大影響的戰略合作者和項目,直接或間接涉及企業國有産權轉讓的事項。

第六十八條  招商引資涉及企業國有産權轉讓的申請立項,轉讓方按本實施細則第三章第一節程序辦理。

第六十九條  轉讓方按本實施細則第三章第二節至第四節規定程序辦理,産權轉讓方案經批準機構批準後,委托産權交易機構公開發布招商引資信息征集意向合作方,公告期20個工作日。

第七十條  征集到兩個以上意向合作方,應當通過競争選擇合作方的,按本實施細則第三章第七節第三十六條至第三十八條的規定辦理;如屬不适宜采用市場競争,需進行協議轉讓的,由省招商引資部門報省政府批準。征集到一個意向合作方,采用協議轉讓方式的,按本實施細則第五章第一節規定辦理。

第七十一條  招商引資項目選定合作方後,按本實施細則第三章第八節至第十節規定的程序辦理。

第八章  企業國有産權轉讓收入的管理

第七十二條  國有資産監督管理機構批準的産權轉讓收入繳入國有資産監督管理機構設立的專戶;所出資企業批準的産權轉讓收入繳入所出資企業的專戶;其他職能部門批準的産權轉讓收入繳入國有資産監督管理機構設立的專戶。

金額較小的實物資産轉讓收入不納入企業國有産權轉讓收入專戶管理。

第七十三條  繳入專戶的企業國有産權轉讓收入由所有權人按預算使用。

第七十四條  産權交易機構設産權轉讓收入過渡專戶,監督收取轉讓價款。

第七十五條  産權交易機構收取轉讓價款後,應在3個工作日内直接繳入國有資産監督管理機構或所出資企業設立的專戶。

第九章  附  則

第七十六條  經營性國有資産是指以盈利為主要目的,由企業或其他單位依法占有、經營或使用的,其産權屬于政府所有的一切财産。

第七十七條  行政事業單位的經營性國有資産轉讓,比照本實施細則執行。

第七十八條  國有資産監督管理機構有關重要子企業規定出台後,重要子企業的管理從其規定。

第七十九條  各市(州)、縣比照本實施細則執行。

第八十條  本實施細則由省國資委負責解釋。

第八十一條  本實施細則自頒布之日起實施